金枪鱼钓承诺三年净利12亿 加加食品迈入大食品时代

停牌4个月后，加加食品于2018年7月10日晚间发布重组预案，公司将以47亿元的价格收购金枪鱼钓，交易将以现金及股份支付相结合的方式完成。本次交易前后，加加食品董事长杨振及其家庭成员实控人地位未发生变化，本次交易不构成重组上市。

公告显示，一旦交易完成，金枪鱼钓将成为加加食品全资子公司，公司将如愿扩充高端产品种类，两者客户资源及销售渠道相整合，有望释放产业协同效应，助力加加食品向高端消费市场发起冲击。凭借这一收购，加加食品的盈利能力将显著提升。未来三年，金枪鱼钓的业绩承诺总金额高达12亿元。

根据公告，重组预案公布后公司股票将继续停牌，待取得深交所事后审核结果后，公司将按规定办理复牌事宜。

换股收购 实控人地位不变

2018年7月10日晚间，加加食品披露重大资产重组预案，公司拟向大连金沐、励振羽等14名交易对方发行股份及支付现金，购买其持有的金枪鱼钓100%股权，标的资产拟作价47.1亿元。

预案显示，加加食品拟向交易对方发行7.92亿股，并支付现金约7亿元。方案拟定的发行价为5.06元/股，略高于加加食品3月9日收盘价4.86元。同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行配套募资不超过7.5亿元，用于支付本次收购标的资产的现金对价及相关交易费用。

这意味着，在本次高达47.1亿元的交易对价中，将有85.14%通过换股形式实现，交易对方对加加食品股权升值的期待和信心可见一斑。

交易完成后，金枪鱼钓将成为加加食品的全资子公司，金枪鱼钓董事长励振羽将直接和间接持有加加食品16.7%股权。

本次交易前，加加食品董事长杨振及其家庭成员合计持有公司42.3%股权，为公司的实际控制人。交易完成后，杨振及其家庭成员合计持股比例变更为25.06%，实控人地位保持不变，不构成重组上市。

此次收购中，金枪鱼钓业绩承诺人大连金沐、励振羽共同承诺，金枪鱼钓2018年度、2019年度、2020年度实现的扣非后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3.5亿元、4亿元、4.5亿元，业绩承诺总金额高达12亿元。

公告显示，金枪鱼钓2016年实现净利润3.33亿元，2017年实现净利润3.44亿元。从上述盈利状况考察，金枪鱼钓实现业绩承诺的可能性很大。

在承诺期内，如果出现业绩不达标的情形，业绩承诺方大连金沐、励振羽将优先以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。

估值处于合理偏低水平

金枪鱼钓是较早进入中国超低温金枪鱼延绳钓行业的企业之一。自2000年成立以来，金枪鱼钓的规模不断扩大。截至预案出具日，金枪鱼钓已拥有31艘超低温金枪鱼延绳钓船，均获得了渔业捕捞许可证（公海），是中国最大的民营金枪鱼超低温延绳钓船队。

随着船队规模扩张，金枪鱼捕捞数量与销量相应增加，净利润水平得到提升，金枪鱼钓的整体估值也水涨船高。2016年8月至2017年12月，金枪鱼钓八次进行股权转让，系优化金枪鱼钓治理结构，其整体估值从42亿元升至45亿元。

综合考虑金枪鱼钓的历史业绩和未来盈利潜力、船舶购买计划、市场竞争力后，交易双方在预估值的基础上，暂定本次交易作价为47.1亿元。与行业内其他公司进行横向比较，金枪鱼钓目前的估值依然处于合理偏低的水平。

公告显示，从事水产捕捞或水产品加工业务的上市公司中水渔业、东方海洋、百洋股份、国联水产的静态市盈率均超过40倍。而在当前估值下，金枪鱼钓的静态市盈率仅为13.70，显著低于可比上市公司的市盈率水平。

此外，近期农林牧渔行业的并购案如新希望、唐人神、珠江控股、圣农发展，所呈现出的动态市盈率平均值为14.21倍，高于金枪鱼钓的13.46倍。从相对估值角度来看，本次交易暂定交易作价对应的市盈率具备合理性。

切入远洋渔业 布局大食品时代

收购金枪鱼钓的交易完成后，金枪鱼钓将成为加加食品的控股子公司，公司业务范畴将从竞争激烈的调味品领域扩展至远洋捕捞行业，在显著提升盈利能力的同时大踏步迈入大食品时代。

近年来，国内调味品市场竞争日趋激烈，加加食品凭借大单品战略及高端产品路线，实现了营收的稳定增长。消费升级的发展趋势，推动公司不断探索，寻求新的发展方向。

随着经济水平的整体发展，人们饮食健康意识的增强，低脂肪、低热量且含有优质蛋白质的金枪鱼作为健康食品的代表，其世界消费量稳步上升。目前，中国金枪鱼市场尚处在发展的早期阶段，但日本餐饮在中国已渐成主流餐饮之一。

资料显示，2017年，北上广深四座一线城市日本料理数量超过8000家，为数量最多的单一国外餐饮类别。在所有日式餐厅中，寿司最为风行，在中国的日料市场占有较高份额。寿司、生鱼片认可度的提高也将提升中国高端金枪鱼的消费量。

由于中国近海渔业资源日渐枯竭，远洋捕捞在渔业中将占据越来越重要的地位，国家亦出台一系列的政策和措施鼓励行业发展，金枪鱼钓所在的远洋捕捞行业存在较大的发展空间。

金枪鱼钓是日本市场最大的中国高端金枪鱼供应商，和日本最大的水产品加工商东洋冷藏已有近20年的合作关系，且签订了长期合作备忘录，其产品受到极为苛刻的日本市场认可。

预案表明，加加食品将在保持金枪鱼钓独立运营的基础上，与其实现优势互补。加加食品优质的客户资源以及销售渠道将帮助金枪鱼钓加强品牌定位、衍生产品研发以及开拓国内市场。

同时，金枪鱼钓在高端金枪鱼领域具有领先的捕捞技术和质量稳定的产品，可为加加食品外延扩充产品品类，增加新的利润增长点，增强加加食品的盈利能力，分散经营风险。